Predaj obchodného podielu nie je jediná cesta, ako preniesť podnikanie na inú osobu. Predaj podniku je druhá - a v praxi sa použije, keď chcete s.r.o. ponechať pre iný účel a previesť len podnikateľské aktivity.
V skratke: pri predaji podniku prevádzate podnikateľské aktivity, nie samotnú právnickú osobu. Zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva, záväzky a zmluvy - vrátane pracovných pomerov so zamestnancami. Veriteľ môže do 60 dní namietať, ak sa zhorší jeho postavenie.
Čo je vlastne podnik
Podľa § 5 Obchodného zákonníka je podnik “súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania.” Sem patrí:
- Hmotný majetok - stroje, vozidlá, zásoby, hotovosť
- Nehmotný majetok - obchodné meno, ochranné známky, know-how
- Práva - pohľadávky, zmluvné vzťahy, licencie
- Záväzky - dlhy, úvery, pracovné vzťahy
- Personálne zložky - zamestnanci
Zmluva o predaji podniku (§ 476–488a ObZ)
Podstatné náležitosti
- Záväzok prevodu vlastníckeho práva
- Záväzok prevzatia záväzkov súvisiacich s podnikom
- Záväzok zaplatiť kúpnu cenu
Forma
- Písomná
- Úradne osvedčené podpisy oboch strán
- Ak je predávajúci PO, schvaľuje valné zhromaždenie
Čo na kupujúceho prechádza
Práva, záväzky, pohľadávky
Bez súhlasu veriteľa prechádzajú všetky práva, záväzky aj zmluvné vzťahy. Predávajúci ručí za splnenie záväzkov kupujúcim.
Námietka veriteľa
Ak sa zhorší vymožiteľnosť pohľadávky, veriteľ môže namietať voči súdu. Lehota: 60 dní odo zistenia, najneskôr 6 mesiacov odo dňa zápisu.
Zamestnanci
Práva z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú automaticky podľa § 28 Zákonníka práce. Kupujúci sa stáva novým zamestnávateľom, pracovné pomery sa neprerušujú.
Praktická poznámka: zamestnancov musíte vopred informovať (najneskôr 1 mesiac pred prevodom).
Obchodné meno
Na kupujúceho prechádza oprávnenie používať obchodné meno spojené s podnikom - pokiaľ nie je v rozpore so zákonom alebo právami tretích osôb.
Predaj časti podniku (§ 487 ObZ)
Predaj časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku - ucelená samostatne hospodáriaca časť s relatívne samostatnou činnosťou a oddeleným účtovníctvom.
Predaj podniku vs. predaj obchodného podielu
| Kritérium | Predaj podniku | Predaj obchodného podielu |
|---|---|---|
| Čo prevádzate | Podnikateľské aktivity | Vlastníctvo s.r.o. |
| s.r.o. po prevode | Zostáva u predávajúceho | Prechádza |
| IČO | Zostáva | Prechádza |
| Zamestnanci | Prechádzajú (§ 28 ZP) | Zostávajú v s.r.o. |
| DPH | Mimo predmetu | Mimo predmetu |